Zajmując się tematyką prawa handlowego często spotykam się z pytaniami dotyczącymi zagadnienia zmiany adresu i siedziby Spółki z o.o. Klienci niejednokrotnie mają wątpliwości, czy zmiana adresu Spółki będzie w danym wypadku oznaczała również zmianę siedziby Spółki i tym samym czy będzie wiązała się z koniecznością poniesienia dodatkowych kosztów (zmiana umowy Spółki w drodze aktu notarialnego).
W pierwszej kolejności należy wskazać, że zgodnie z art. 41 KC siedzibą osoby prawnej jest miejscowość, w której ma siedzibę jej organ zarządzający. Natomiast adres Spółki konkretyzuje siedzibę w ten sposób, iż wskazuje szczegółowo na ulicę i nr budynku/lokalu, w którym w danej miejscowości mieści się owa siedziba. Oznacza to, iż zmieniając lokal użytkowy na inny, który jednak pozostaje w ramach granic administracyjnych tego samego miasta/gminy, to wówczas Spółka nie zmienia swojej siedziby, a wyłącznie swój adres. Dlatego też gdy mamy do czynienia ze zmianą adresu w postaci zmiany miasta/gminy, to wówczas zmiana taka, zgodnie z obowiązującymi przepisami KSH wymagać będzie podjęcia stosownej uchwały Zgromadzenia Wspólników zmieniającej umowę spółki. Zmiana taka musi zostać dokonana w formie aktu notarialnego, a następnie zostać zgłoszona do KRS. Jednakże, gdy decydujemy się na zmianę lokalu użytkowego na inny, który jest jednak położony w ramach granic administracyjnych tego samego miasta/gminy, to wówczas nie musimy zmieniać umowy Spółki. W takim wypadku musimy jedynie przygotować protokół z posiedzenia Zarządu zawierający uchwałę w przedmiocie zmiany adresu Spółki. Uchwała taka powinna dokładnie określać adres pierwotny (zmieniany) i adres nowy. Zmianę taką również należy jednak zgłosić do KRS.
Co istotne wpis dotyczący zmiany siedziby Spółki, (który wiąże się ze zmianą umowy Spółki) ma charakter konstytutywny, zaś wpis dotyczący wyłącznie zmiany adresu Spółki (bez zmiany siedziby) ma charakter deklaratoryjny. Oznacza to, iż zmiana adresu zostaje skutecznie dokonana już w momencie podjęcia przez Zarząd stosownej uchwały. Należy jednakże pamiętać, że jeśli na skutek zmiany adresu Spółki ulega zmianie również adres miejsca prowadzenia działalności, to wówczas konieczne jest także złożenie w urzędzie skarbowym zgłoszenia aktualizacyjnego w zakresie danych uzupełniających na formularzu NIP-8. Formularz ten składa się wyłącznie we właściwym urzędzie skarbowym.
Powyższy wpis nie stanowi porady prawnej. W celu przeanalizowania poszczególnej sprawy należy skontaktować się z prawnikiem i przedłożyć mu dokumentację dotyczącą danego stanu faktycznego.