W czasach panującej obecnie pandemii i związanych z nią obostrzeń zgłaszają się do mnie Klienci – akcjonariusze spółek akcyjnych z zapytaniem jak w obecnej sytuacji przeprowadzić Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy i czy w ogóle jest to możliwe. Akcjonariusze boją się, że nie będą mieli wpływu na kluczowe decyzje dla spraw Spółki.
W pierwszej kolejności wskazać należy, iż istotne znaczenie w tym przedmiocie mają przepisy ustawy z 28 marca 2020 r. o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw, które częściowo nowelizują również min. przepisy Kodeksu Spółek Handlowych normujących zasady odbywania Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy. Zgodnie z treścią znowelizowanych przepisów z dniem 31 marca 2020 r. (począwszy od tej daty), udział w obradach akcjonariuszy może odbyć się przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o ile statut wprost nie wyklucza takiej możliwości. Dlatego też przed odbyciem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (dalej: „WZA”) należy szczegółowo zapoznać się z regulacjami wskazanymi w statucie Spółki.
Wskazać przy tym jednak należy, że pomimo licznych nowelizacji przepisów, wprowadzonych w związku z wybuchem pandemii COVID-19 treść artykułu 421 § 1 KSH („Uchwały walnego zgromadzenia powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza.“) nie uległa zmianie. Notariusz nadal musi być obecny w miejscu przeprowadzenia WZA, w którym sporządzi protokół. Istnieje jednak możliwość zdalnego udziału notariusza (przebywającego np. we własnej kancelarii) w e-WZA, o ile zostanie mu zapewniony dostęp do przebiegu WZA na żywo, w sposób umożliwiający sporządzenie protokołu. Wszystko należy ustalić z konkretnym notariuszem, który będzie protokołował WZA. Krajowa Rada Notariuszy wydała oficjalne tzw. „rekomendacje do dobrych praktyk“. Z ich treści wynika między innymi, że miejsce zgromadzenia musi stanowić konkretna, fizyczna lokalizacja, jak np. Kancelaria Notarialna.
Tym samym, odpowiadając na postawione na wstępie pytanie należy zatem podkreślić, że WZA może odbyć się on-line. Musi ono jednak spełnić kilka podstawowych wymogów, tzn.: zapewniać dwustronną komunikacji w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w walnym zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia; zapewnieniać wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku walnego zgromadzenia każdemu akcjonariuszowi; zapewnieniać transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym (ostatnia wymóg dotyczy jednak wyłącznie spółek publicznych). Nadto, jak wspomniano powyżej – protokół musi zostać sporządzony przez notariusza.
Ponadto, co bardzo istotne, należy pamiętać, że organizacja walnych zgromadzeń wiąże się z koniecznością przeprowadzenia szeregu głosowań tajnych. Nie wszystkie środki komunikacji elektronicznej oferować będą rozwiązania wystarczające w tym zakresie. Program użyty do przeprowadzenia WZA musí dawać możliwość odbycia głosowania tajnego, co oznacza, że część popularnych, darmowych komunikatorów nie będzie mogła zostać użyta do tego celu. Przypomnieć również należy, że w walnym zgromadzeniu spółki akcyjnej prawo uczestniczenia mają przede wszystkim akcjonariusze spółki. Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki akcyjnej posiadają niekiedy także członkowie zarządu oraz członkowie rady nadzorczej. Jest tak w np. w przypadku, gdy przedmiotem walnego zgromadzenia jest udzielenie tym osobom absolutorium za ostatni rok obrotowy pełnienia przez nich funkcji. W walnym zgromadzeniu spółki akcyjnej mają prawo uczestniczyć również inne osoby, które zostały zaproszone przez organ zwołujący.
Powyższy wpis nie stanowi porady prawnej. W celu przeanalizowania poszczególnej sprawy należy skontaktować się z prawnikiem i przedłożyć mu dokumentację dotyczącą danego stanu faktycznego.
