W ostatnim czasie jeden z czytelników zwrócił się do mnie z zapytaniem, czy możliwe jest wypowiedzenie umowy nienazwanej, zgodnie z postanowieniami której został On zobowiązany do cyklicznego świadczenia po określonej stawce (tzw. fixed price) przez czas nieokreślony, bez możliwości jej wypowiedzenia. Czasami zdarza się, że przedsiębiorcy, którzy przystępują do podpisania ramowej umowy współpracy z poważnym kontrahentem muszą przystąpić na jego, często nienegocjowalne i niekorzystne dla małego przedsiębiorcy, warunki. Czy w opisanej wyżej sytuacji czytelnik może skutecznie wypowiedzieć taki stosunek prawny, pomimo, że zawarta przez niego umowa takiego wypowiedzenia nie przewiduje?
Naturalnie każdy z nas intuicyjnie dochodzi do wniosków, że zakazane jest zawieranie umów „wieczyście wiążących”. W nawiązaniu do przedstawionego przez czytelnika stanu faktycznego, warto przywołać treść art. 365(1) Kodeksu Cywilnego (dalej „KC”) zgodnie z którą: „zobowiązanie bezterminowe o charakterze ciągłym wygasa po wypowiedzeniu przez dłużnika lub wierzyciela z zachowaniem terminów umownych, ustawowych lub zwyczajowych, a w razie braku takich terminów niezwłocznie po wypowiedzeniu.“
Powołany wyżej artykuł 365(1) KC wyraźnie potwierdza istnienie zasady, że można wypowiedzieć umowę (stosunek zobowiązaniowy) ze świadczeniem ciągłym zawartą na czas nieoznaczony. Artykuł ten przyznaje uprawnienie do wypowiedzenia zobowiązania bezterminowego o charakterze ciągłym każdej ze stron takiego zobowiązania. Ma on w tym zakresie charakter bezwzględnie obowiązujący. Strony nie mogą zatem w umowie wyłączyć ani ograniczyć uprawnienia jednej z nich do swobodnego wypowiedzenia zobowiązania bezterminowego o charakterze ciągłym. W takiej sytuacji podstawowy problem, to udzielenie odpowiedzi na pytanie, czy stosunek prawny powstały pomiędzy czytelnikiem, a jego kontrahentem stanowi zobowiązanie bezterminowe o charakterze ciągłym. W związku z tym, iż umowa została zawarta na czas nieokreślony z pewnością została spełniona przesłanka bezterminowości w/w zobowiązania.
Co do drugiej przesłanki w doktrynie przyjmuje się, że zobowiązanie ma charakter ciągły (trwały), jeżeli przynajmniej jedna z jego stron jest zobowiązana do spełniania świadczenia okresowego lub ciągłego. Dla rozróżnienia wyżej wymienionych pojęć należy wskazać, że:
1) Świadczenia okresowe polegają na działaniu dłużnika polegającym na dawaniu wierzycielowi w powtarzających się stałych odstępach czasu określonej ilości pieniędzy lub innych rzeczy oznaczonych gatunkowo. Istotą świadczeń okresowych jest układanie się przez nie „w szereg kolejno po sobie w równych odstępach czasu wymagalnych świadczeń, z których każde jest przedmiotem odrębnego roszczenia”. Przykładem takich świadczeń są: renta i świadczenie alimentacyjne, czynsz, odsetki lub wynagrodzenie w stosunku pracy.
2) Świadczenia ciągłe polegają na określonym, stałym i w zasadzie niezmiennym zachowaniu się dłużnika przez czas trwania stosunku zobowiązaniowego. Nadto nie da się w świadczeniach ciągłych wyodrębnić poszczególnych zachowań dłużnika, które mogłyby być potraktowane jako samoistne świadczenia albo części świadczenia. Dla uznania świadczenia za ciągłe nie jest konieczne, aby zachowanie się dłużnika stanowiące treść świadczenia trwało nieprzerwanie w ciągu istnienia stosunku prawnego. Do uznania świadczenia za ciągłe wystarcza, jeżeli składa się ono z pewnych powtarzających się stale, następujących po sobie aktów dłużnika, które – mimo że oddzielone w czasie – tworzą razem funkcjonalną całość.
Jeżeli chodzi o samą formę ewentualnego wypowiedzenia to zastosowanie w tej sytuacji będzie miał, art. 77 KC (§ 1. Uzupełnienie lub zmiana umowy wymaga zachowania takiej formy, jaką ustawa lub strony przewidziały w celu jej zawarcia. § 2. Jeżeli umowa została zawarta w formie pisemnej, dokumentowej albo elektronicznej, jej rozwiązanie za zgodą obu stron, jak również odstąpienie od niej albo jej wypowiedzenie wymaga zachowania formy dokumentowej, chyba że ustawa lub umowa zastrzega inną formę.).
Na marginesie warto wskazać, że uprawnienie do wypowiedzenia stosunku prawnego może wynikać dla strony stosunku prawnego także z zasad współżycia społecznego lub ze zwyczajów.
Jeżeli chodzi natomiast o długość okresu wypowiedzenia artykuł 365(1) KC reguluje jedynie w sposób dyspozytywny. Jeżeli długości tego okresu nie wskazuje przepis szczególny, czynność prawna ani zwyczaj, to oświadczenie o wypowiedzeniu wywołuje skutek niezwłocznie po jego złożeniu. Ustalając okres wypowiedzenia, należy jednak brać pod uwagę przede wszystkim charakter danego świadczenia okresowego lub ciągłego oraz wpływ rozwiązania danego stosunku prawnego na sytuację jego stron (przede wszystkim na ich obowiązki, jakie powstaną w związku z wygaśnięciem zobowiązania). Zobowiązanie wygasa w takim czasie po dokonaniu wypowiedzenia, jaki jest niezbędny stronom do tego, by przygotowały się na skutki tego zdarzenia. Oznacza to, że w przedmiotowej sprawie okres wypowiedzenia musiałby być odpowiednio długi, tak aby kontrahent czytelnika nie mógł mu zarzucić, że zbyt krótki okres wypowiedzenia naraził go na poniesienie szkody.
Reasumując artykuł 365(1) KC przyznaje każdej ze stron każdego bezterminowego zobowiązania ciągłego uprawnienie do wypowiedzenia tego zobowiązania w każdym momencie. Ze względu na funkcję, jaką jest wykluczenie nieograniczonego w czasie związania stron, należy przyjąć, że ma on charakter bezwzględnie wiążący. Strony nie mogą zatem w umowie wyłączyć ani ograniczyć uprawnienia do swobodnego wypowiadania bezterminowego stosunku zobowiązaniowego o charakterze ciągłym, co nie wyłącza jednak możliwości zobowiązania się do jego niewypowiadania (w ogóle lub bez ważnych powodów) pod rygorem odpowiedzialności odszkodowawczej. Każdorazowo należy jednak szczegółowo zbadać, czy opisany wyżej artykuł będzie miał zastosowanie do danego stosunku prawnego. W tym celu konieczna jest wnikliwa analiza danego stosunku prawnego łączącego zainteresowane strony oraz jego charakteru.
Powyższy wpis nie stanowi porady prawnej. W celu przeanalizowania poszczególnej sprawy należy skontaktować się z prawnikiem i przedłożyć mu dokumentację dotyczącą danego stanu faktycznego.
